证券代码：300108 证券简称：
吉药控股股份有限公司关于拟受让
民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权的公告
一、交易概述
1、吉药控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟以零元价格受让民生药业集团有限公司(以下简称“民生药业”)持有民生药业集团亳州医药有限公司(以下简称“亳州医药”)70%的股权(认缴出资额 7000 万元)，并于年 4 月 18 日签署了《股权转让框架协议》。鉴于拟受让的股权注册资本均未实缴，经各方协商一致，本次交易价格为零元。
2、本次投资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金或其他合法方式筹集的资金。
3、上述对外投资事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。董事会授权并委派公司管理层办理上述受让认缴出资权相关事宜，包括但不限于签署正式协议、办理工商变更登记等事项。
4、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍民生药业集团有限公司
统一社会信用代码：9141030061485561XD(1—
法定代表人：徐海照
注册资本：50259万人民币
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：片剂、硬胶囊剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、散剂(含外用)、糖浆剂、口服液、颗粒剂、茶剂(含中药前处理及提取)的生产销售(凭有效许可证经营)从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动
三、交易标的的基本情况
1、交易标的概况民生药业集团亳州医药有限公司
统一社会信用代码：91341600MA2MQCDY65(1—
注册地址：亳州市亳芜现代产业园汤王大道以东、菁华路以西、合欢路以南、茴香路以北
法定代表人：杨朝晖
注册资本：10000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股
经营范围：药品生产、销售;中成药、中药材、中药饮片、医疗器械销售；
消毒用品、日用品、洗涤用品、化妆品、特殊食品(保健食品)销售道路货物运输普通道路货物运输；仓储服务(不含危险化学品不含易燃易爆物品)；房屋租
赁、物流信息咨询(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动
2、本次交易前亳州医药的股权结构序号股东名称出资额(万元)占股比例
1 民生药业集团有限公司
2 李敏
3 肖红亮
4 甘绍峰
合计
3、本次交易后亳州医药的股权结构
序号 股东名称 出资额(万元)占股比例
1 吉药控股股份有限公司
2 李敏
3 肖红亮
4 甘绍峰
5 其他
合计 10000 100上述亳州医药股权结构最终以工商登记为准。
4、亳州医药最近一年主要财务数据如下：
项目 2017 年 12 月 31 日(单位：元
总资产
负债总额
净资产
营业收入
利润总额
净利润
是否审计 否
5、亳州医药在建项目可行性报告内容概要：
(1)亳州医药项目占地144242.5平方米(约216.364亩)，项目一期总建筑
面积82406.69平方米(计容建筑面积101558.1平方米)，其中饮片车间建筑面积
26565.26平方米，检验车间2建筑面积14151.69平方米、车间3建筑面积10993.16平方米、车间4建筑面积10993.16平方米、厂房一建筑面积19703.42平方米(计容建筑面积38854.82平方米)，购置中药饮片生产设备及检测检验仪器设备、环保设施及其它辅助设备，配套建设道路、绿化、停车场、给排水、供电等附属工程。
目前项目工程已经进入装修阶段，项目一期将在2018年6月30日前投入使用，
2018年主要经营为中药材、中药饮片的生产、销售。
(2)项目一期建成后年产中药饮片20000吨，年实现销售收入36000万元。
项目达产后，年可实现销售收入36000万元，年均利税总额为7496.07万元，年均利润总额为5796.43万元，投资回收期7.50年(含建设期)，税后财务净现值
6010.35万元，内部收益率15.35%，盈亏平衡为52.86%，项目具有较好的经济效益，项目抗风险能力较强。
(3)标的项目建设估算：
项目总投资为35000万元。 其中：建设投资31014.63万元，建设期利息1230万元，流动资金为2755.37万元。
四、本次股权转让框架协议的主要内容
甲方：吉药控股股份有限公司
乙方一：民生药业集团有限公司
乙方二：李敏
乙方三：肖红亮
乙方四：甘绍峰（以上单独称为“乙方”，合称为“各方”）
1、投资金额甲方拟以零元价格受让乙方一持有亳州医药70%的股权(认缴出资额7000万元)。
2、违约及其责任
除本框架协议其他条款另有规定外，本框架协议任何一方违反其在本框架协议项下的义务或其在本框架协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
3、协议的先决条件和期限各方确认，除非甲方主动放弃，在下列条件(即先决条件)成就之后10个工作日内甲方与乙方签订正式的股权转让协议：
(1)亳州医药召开董事会、股东大会审议通过《关于同意大股东股权转让
第三方并其他股东一致同意放弃优先购买权的议案》。
(2)本次股权转让取得亳州芜湖现代产业园区管委会书面同意。
(3)因乙方民生药业集团有限公司在该公司未足额认缴注册资本，其他股东的认缴注册资本在甲方成为股东后进行一并缴足。
五、拟对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
上述签署的股权转让框架协议符合公司大健康产业的发展方向和发展战略，可充分发挥公司产业协同效应，延伸公司产业链，有利于公司在大健康产业的多元化发展，巩固公司行业地位，对公司未来发展具有积极的影响。
上述签署的股权转让框架协议能否按照约定的内容按期执行尚存在不确定性。在协议履行过程中，国家法律法规的变化等存在不确定性。协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
吉药控股股份有限公司董事会
2018年4月19日
