证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2018-017
吉药控股股份有限公司
关于拟受让远大康华(北京)医药有限公司部分认缴出资权的公告
一、交易概述
1、吉药控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟以零元价格受让赵珂持有部分远大康华(北京)医药有限公司(以下简称“远大康华”)22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华 22%的股权、受让白桂芝持有部分远大康华 26%的股权(合计认缴出资额 1260 万元)并于 2018 年 4 月 18 日签署了《股权转让框架协议》鉴于拟受让的股权注册资本均未实缴，经各方协商一致，本次交易价格为零元。本次交易完成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为 70%。
2、本次投资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金或其他合法方式筹集的资金。
3、上述对外投资事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。董事会授权并委派公司管理层办理上述受让认缴出资权相关事宜，包括但不限于签署正式协议、办理工商变更登记等事项。
4、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍赵珂
身份证号：412925********153X刘成锁
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
身份证号：370923********2832白桂芝
身份证号：110102********1144
三、交易标的的基本情况
1、远大康华(北京)医药有限公司基本情况
统一社会信用代码：91110108MA00G7492Y
注册地址：北京市海淀区远大路39号1号楼422室
法定代表人：赵珂
注册资本：1800万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：批发药品；销售食品；销售第三类医疗器械；销售医疗器械Ⅱ类。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、本次交易前远大康华的股权结构
3、本次交易后远大康华的股权结构上述远大康华股权结构最终以工商登记为准。
序号 股东名称 出资额(万元) 占股比例(%)
1 赵珂 576 32
2 刘成锁 576 32
3 白桂芝 678 36
合计 1800 100.00
序号 股东名称 出资额(万元) 占股比例(%)
1 赵珂 180 10.00
2 刘成锁 180 10.00
3 白桂芝 180 10.00
4 吉药控股股份有限公司 1260 70.00
合计 1800 100.00
4、远大康华最近一年主要财务数据如下：
2017 年 12 月 31 日(单位：元)
总资产 5400000
负债总额 0
净资产 5400000
营业收入 0
利润总额 0
净利润 0
是否审计 否
5、远大康华医药项目基本情况：
远大康华医药以医疗渠道销售、终端药房连锁销售和社区服务中心药品销售为主要方向，拥有北京市医疗机构的配送资格，对部分医疗的中药饮片、成药进行配送，计划2018年增加仓储库房面积5000平方米；2018年独家代理销售品种达
到200个品规以上，配送终端销售客户及药房门店达到1500个、配送或销售社区服务医疗机构用药超过450家；
控股该公司以后吉药控股旗下所有子公司产品将在北京市、天津市、河北省部分区域、内蒙部分区域形成覆盖式的网络化格局，为公司产品销售形成新的渠道拓展。
四、拟对外投资协议的主要内容
甲方：吉药控股股份有限公司
乙方:
乙方一：赵珂
乙方二：刘成锁
乙方三：白桂芝(以上单独称为“乙方”，合称为“各方”)
1、投资金额
甲方拟以零元价格受让拟受乙方一持有部分远大康华22%的股权、乙方二持有部分远大康华22%的股权、乙方三持有部分远大康华26%的股权(合计认缴出
资额1260万元)。
2、违约及其责任
除本框架协议其他条款另有规定外，本框架协议任何一方违反其在本框架协议项下的义务或其在本框架协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
3、协议的先决条件和期限各方确认，除非甲方主动放弃，在下列条件(即先决条件)成就之后10个工作日内甲方与乙方签订正式的股权转让协议：
远大康华股东大会审议通过《关于同意其他股东一致同意放弃优先购买权的议案》。
五、拟对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
上述签署的股权转让框架协议符合公司大健康产业的发展方向和发展战略，可充分发挥公司产业协同效应，延伸公司产业链，有利于公司在大健康产业的多元化发展，巩固公司行业地位，对公司未来发展具有积极的影响。
上述签署的股权转让框架协议能否按照约定的内容按期执行尚存在不确定性。在协议履行过程中，国家法律法规的变化等存在不确定性。协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
吉药控股股份有限公司董事会
2018年4月19日
